Socio sin dividendos: si la junta no reparte el 25 %, puedes salir y cobrar tu parte

Llevas años en una sociedad que gana dinero y nunca ves un euro. Cada junta aprueba las cuentas, manda el beneficio a reservas y el mayoritario te dice que «hay que reinvertir». Para eso existe el derecho de separación por falta de dividendos. Si la junta no reparte al menos el 25 % del beneficio del ejercicio anterior, el socio que protestó puede irse y exigir que la sociedad le pague el valor razonable de sus participaciones.

Lo regula el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción que le dio la Ley 11/2018. Afecta a socios minoritarios de sociedades limitadas y anónimas no cotizadas. Y también al mayoritario, que debe saber que una política de no repartir nada puede costarle comprar la parte del otro a precio de experto.

Qué es el derecho de separación por falta de dividendos

Es el derecho del socio a salir de la sociedad y cobrar el valor razonable de sus participaciones. Nace cuando, pasado el quinto ejercicio desde la inscripción, la junta no reparte como dividendo al menos el 25 % del beneficio del año anterior y la sociedad ganó dinero los tres ejercicios previos. Exige protestar en el acta y ejercerlo en un mes.

No es una sanción contra la sociedad ni una indemnización. Es una salida. El socio deja de serlo y la sociedad le reembolsa su parte. Lo habitual es reducir capital o comprarle sus participaciones.

Los requisitos del artículo 348 bis, uno a uno

El artículo exige que se den todas estas condiciones a la vez. Si falla una, no hay derecho de separación (aunque puede haber otras vías, que vemos más abajo).

1. Antigüedad de la sociedad. Tiene que haber «transcurrido el quinto ejercicio contado desde la inscripción en el Registro Mercantil». Una SL inscrita en 2020 no lo activa en sus primeras juntas.
2. Beneficios tres años seguidos. La sociedad debe haber obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores.
3. Reparto inferior al 25 %. La junta no acuerda distribuir como dividendo al menos el 25 % de los beneficios del ejercicio anterior que sean legalmente distribuibles.
4. Tu voto y tu protesta. Tienes que haber hecho constar en el acta tu protesta «por la insuficiencia de los dividendos reconocidos». Votar en contra sin dejarlo escrito es un error que vemos a menudo.
5. Plazo de un mes. Se cuenta desde la fecha en que se celebró la junta general ordinaria. Pasado ese mes, el derecho decae para ese ejercicio.

La excepción de los cinco años

Aunque un año no se reparta nada, el derecho no nace si el total de dividendos distribuidos durante los últimos cinco años equivale, por lo menos, al 25 % de los beneficios legalmente distribuibles de ese periodo. Por eso miramos siempre la serie completa de juntas, nunca la última sola. Una sociedad que repartió con generosidad hace tres años puede cerrar el grifo un ejercicio sin abrir la puerta a la separación.

Grupos de sociedades

Si la sociedad está obligada a formular cuentas consolidadas, el socio de la dominante tiene el mismo derecho, referido al 25 % de los resultados positivos consolidados atribuidos a la dominante. Esto importa en estructuras con holding: dejar los beneficios en las filiales no siempre esquiva la norma.

Cuándo no puedes usarlo

El apartado 5 del artículo excluye a las sociedades cotizadas, a las sociedades anónimas deportivas y a las que están en concurso. Tampoco se aplica cuando la sociedad ha comunicado al juzgado negociaciones con sus acreedores o tiene un acuerdo protegido por la legislación concursal.

Los estatutos también pueden excluirlo, porque el artículo empieza con «salvo disposición contraria de los estatutos». Ahora bien, si la cláusula se quiere introducir o modificar después, hace falta el consentimiento de todos los socios, salvo que se reconozca el derecho a separarse al socio que no votó a favor. Lo primero que pedimos en el despacho cuando nos llega un caso así son los estatutos vigentes y sus modificaciones.

Cómo ejercer el derecho de separación paso a paso

1. Antes de la junta: revisa las cuentas de los tres últimos ejercicios, el beneficio distribuible y lo repartido en los últimos cinco años.
2. En la junta ordinaria: vota a favor de repartir dividendo y pide que conste en el acta tu protesta por la insuficiencia del reparto. Si no te dejan, deja constancia por escrito ese mismo día.
3. Dentro del mes siguiente: comunica por escrito a la sociedad que ejerces el derecho de separación del artículo 348 bis. Burofax o notario, para tener prueba de fecha y contenido.
4. Valoración: si no hay acuerdo sobre el valor razonable de tus participaciones, lo fija un experto independiente que nombra el registrador mercantil del domicilio social.
5. Reembolso: la sociedad te paga, normalmente amortizando tus participaciones con reducción de capital o adquiriéndolas como autocartera.

Un detalle práctico: el valor lo fija un experto, no el mayoritario ni el socio que se va. Ese informe suele ser el centro de la negociación. Muchas veces el socio y la sociedad pactan un precio antes de llegar a él, con la valoración como referencia de lo que pasaría si no hay acuerdo.

Ejemplo con números: cuánto cobras y cuánto pagas a Hacienda

Ejemplo hipotético con fines ilustrativos. Una SL inscrita en 2017 gana 180.000 euros en 2023, 150.000 en 2024 y 200.000 en 2025. En la junta de junio de 2026 se aprueban las cuentas de 2025 y todo el beneficio va a reservas, igual que en los cinco años anteriores. Marta tiene el 20 % del capital, que le costó 60.000 euros. Vota a favor del reparto, protesta en el acta y ejerce la separación dentro del mes.

• Para evitar la separación, la junta tendría que haber repartido al menos 50.000 euros (25 % de 200.000), es decir, 10.000 euros para Marta.
• El experto valora la sociedad en 1.500.000 euros. A Marta le corresponden 300.000.
• Su ganancia patrimonial es de 240.000 euros (300.000 menos 60.000).

En los casos de separación de socios, el artículo 37.1.e) de la Ley del IRPF calcula la ganancia como la diferencia entre lo que recibes y el valor de adquisición de tus participaciones. Tributa en la base del ahorro. Sin otras rentas del ahorro, el IRPF de Marta sería este:

Tramo de la ganancia	Tipo	Cuota
Hasta 6.000 €	19 %	1.140 €
De 6.000 a 50.000 €	21 %	9.240 €
De 50.000 a 200.000 €	23 %	34.500 €
De 200.000 a 240.000 €	27 %	10.800 €
Total	No aplica	55.680 €

Hay un segundo impuesto que se suele olvidar. Si la sociedad le paga reduciendo capital, Marta tributa un 1 % en la modalidad de operaciones societarias del ITP-AJD sobre lo que recibe: 3.000 euros más. Se lleva unos 241.000 euros netos. Para la sociedad, el golpe es otro. Debe pagar 300.000 euros de tesorería de una vez, cuando haber repartido 50.000 en dividendos habría bastado para evitarlo ese año. En el despacho lo vemos así: la separación casi nunca la busca el minoritario por gusto, la provoca una política de dividendos mal planteada.

Si eres el socio mayoritario: cómo evitar sorpresas

Reinvertir el beneficio es legítimo y a veces es lo sensato. Pero hay que hacerlo con los números del 348 bis delante:

• Calcula el 25 % cada año antes de convocar la junta, y la media de los últimos cinco ejercicios.
• Revisa los estatutos. Si quieres excluir el derecho, necesitas la unanimidad o reconocer la salida a quien vote en contra.
• Cruza la decisión con la fiscalidad. Dejar el beneficio dentro permite aplicar la reserva de capitalización en el Impuesto sobre Sociedades, y repartirlo tiene su coste en el IRPF del socio. Lo explicamos en cuánto se paga al repartir dividendos en una SL.
• Documenta las razones de no repartir (inversiones aprobadas, deuda, plan de negocio). No impide la separación, pero ayuda si el conflicto acaba en una impugnación.

Si no se cumplen los requisitos: otras salidas para el minoritario

Que no encajes en el 348 bis no te deja sin opciones. El artículo 348 bis advierte de que su regulación se entiende «sin perjuicio del ejercicio de las acciones de impugnación de acuerdos sociales y de responsabilidad». El artículo 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital permite impugnar acuerdos que la mayoría impone de manera abusiva en su propio interés y en perjuicio de los demás socios. Un ejemplo clásico: no repartir nunca mientras el mayoritario cobra un sueldo de administrador cada vez más alto.

Y siempre queda negociar la venta de tus participaciones. Tienes el resto de vías en nuestra guía sobre cómo salir de una sociedad limitada.

Preguntas frecuentes sobre el derecho de separación por falta de dividendos

¿Puedo ejercerlo si tengo un 2 % del capital?

Sí. El artículo 348 bis no exige un porcentaje mínimo de participación. Basta con ser socio, votar a favor del reparto, protestar en el acta y cumplir el resto de requisitos.

¿Desde cuándo cuenta el mes para ejercerlo?

Desde la fecha en que se celebró la junta general ordinaria, no desde que recibes el acta. Si la junta fue el 30 de junio, el plazo termina el 30 de julio.

¿Qué pasa si la sociedad reparte justo el 25 %?

Entonces no nace el derecho. La ley habla de «al menos» el 25 % de los beneficios del ejercicio anterior legalmente distribuibles, así que repartir esa cifra exacta ya lo evita.

¿Quién decide cuánto valen mis participaciones?

Primero, la sociedad y tú. Si no hay acuerdo, un experto independiente nombrado por el registrador mercantil del domicilio social fija el valor razonable.

¿Cómo tributa lo que cobro al separarme?

Como ganancia patrimonial en la base del ahorro del IRPF, entre el 19 % y el 30 %, por la diferencia entre lo recibido y lo que te costaron las participaciones. Si el socio es una sociedad, tributa en su Impuesto sobre Sociedades.

¿Los estatutos pueden quitarme este derecho?

Pueden excluirlo, pero introducir o cambiar esa cláusula exige el consentimiento de todos los socios, salvo que se reconozca el derecho a separarse al que no votó a favor.

Antes de la próxima junta, haz las cuentas

Las juntas ordinarias se celebran en los seis primeros meses del año, pero la decisión se prepara ahora, con el cierre de 2026. Si eres minoritario, revisa cuánto se ha repartido en los últimos cinco años y prepara tu protesta. Si eres mayoritario, calcula el 25 % y decide con datos. En Asesolab llevamos el lado mercantil y el fiscal a la vez desde Madrid, con nuestros servicios legales para empresas.

Agenda una consultoría y revisamos contigo tus cuentas, tus estatutos y el plazo que tienes.

Fuentes oficiales

• Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital (artículos 204, 348 bis y 353), BOE.
• Ley 11/2018, de 28 de diciembre, artículo segundo, apartado seis (redacción actual del artículo 348 bis), BOE.
• Ley 35/2006, del IRPF (artículo 37.1.e y escala del ahorro), BOE.
• Real Decreto Legislativo 1/1993, Ley del ITP-AJD (operaciones societarias: reducción de capital), BOE.

Fotografía: Javier Pérez Montes, Wikimedia Commons (CC BY-SA 4.0), recortada y editada por Asesolab. Fachada del Tribunal Supremo (Palacio de las Salesas), Madrid.

Rafael García

Abogado fiscalista en ASESOLAB, asesoría fiscal, laboral y contable para empresas y autónomos, con oficina en Madrid

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