Vender tu empresa a través de una holding: cuánto ahorras y qué vigila Hacienda

Vender una empresa a través de una holding puede reducir la factura fiscal de la operación de casi un 30 % a poco más del 1 % de la plusvalía. Sin embargo, esa diferencia solo existe si la holding cumple los requisitos del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y, sobre todo, si no se creó deprisa para vender. Cuando la holding se constituye pocos meses antes de la operación, la ley y la doctrina de Hacienda pueden anular buena parte del ahorro.

Esta guía está pensada para socios y administradores que han recibido una oferta por su sociedad, que negocian la entrada de un inversor o que prevén vender en los próximos años. Explicamos cuánto se tributa con y sin holding, qué plazos importan y qué está revisando la Inspección en este tipo de operaciones.

Cuánto se paga al vender una empresa a través de una holding: respuesta rápida

Si la holding tiene al menos el 5 % de la sociedad vendida desde hace más de un año, la plusvalía está exenta en un 95 % (artículo 21 LIS). Al tipo general del 25 %, el coste fiscal ronda el 1,25 % de la ganancia, frente a una escala de hasta el 30 % si vende directamente la persona física en su IRPF.

Ahora bien, ese dinero queda dentro de la holding. Si después se reparte al socio como dividendo, tributará en su IRPF en ese momento. Por eso la holding no elimina el impuesto: lo aplaza mientras el dinero se reinvierte en el grupo.

Vender la empresa como persona física o a través de una holding

Cuando un socio persona física vende sus participaciones, la diferencia entre el precio de venta y lo que le costaron es una ganancia patrimonial que tributa en la base del ahorro de la Ley del IRPF. Desde 2025 la escala del ahorro es progresiva por tramos:

Base liquidable del ahorro	Tipo (estatal + autonómico)
Hasta 6.000 €	19 %
De 6.000 a 50.000 €	21 %
De 50.000 a 200.000 €	23 %
De 200.000 a 300.000 €	27 %
Más de 300.000 €	30 %

Si quien vende es una sociedad holding residente en España, la plusvalía se integra en su Impuesto sobre Sociedades, pero puede quedar exenta en un 95 % por el artículo 21 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (LIS). El 5 % restante se considera gasto de gestión de la participación y tributa al tipo que corresponda a la holding, con carácter general el 25 %.

Requisitos de la exención en la venta de participaciones

• Participación mínima del 5 %, directa o indirecta, en el capital o los fondos propios de la sociedad que se vende.
• Un año de tenencia ininterrumpida en la fecha de la venta. A diferencia de los dividendos, aquí no se puede completar el plazo después: el año tiene que haberse cumplido cuando se transmite.
• Tributación mínima si la filial es extranjera: debe haber tributado por un impuesto análogo con un tipo nominal de al menos el 10 %, requisito que se presume cumplido si reside en un país con convenio para evitar la doble imposición con cláusula de intercambio de información.
• Que la sociedad vendida no sea una entidad patrimonial, o, si lo es, asumir que la exención se limita a la parte de la ganancia que corresponde a beneficios no distribuidos generados mientras la holding fue socia.

La Agencia Tributaria resume este régimen en su página sobre exenciones sobre dividendos y rentas derivadas de la transmisión de valores. La Dirección General de Tributos lo ha vuelto a aplicar en la consulta vinculante V0081-26, de 20 de enero de 2026, a una venta de una participación del 90 % mantenida durante años: exención con la reducción del 5 % en concepto de gastos de gestión.

Ejemplo hipotético: tres formas de vender la misma empresa

Ejemplo hipotético con fines ilustrativos, calculado con la escala estatal y autonómica general del ahorro y el tipo general del Impuesto sobre Sociedades. Un empresario constituyó su sociedad con 60.000 euros de capital y recibe una oferta de 3.060.000 euros por el 100 %. La plusvalía es de 3.000.000 euros.

Escenario	Impuesto sobre la plusvalía	Importe neto tras impuestos
A. Vende el socio directamente (IRPF)	881.880 €	2.178.120 € (en el patrimonio personal)
B. Vende una holding que es socia desde hace años	37.500 €	3.022.500 € (dentro de la holding)
C. Vende una holding creada por canje 13 meses antes	712.000 €	2.348.000 € (dentro de la holding)

El escenario B es el que suele aparecer en las presentaciones comerciales. El C es el que se encuentran muchos empresarios cuando crean la holding con la venta ya encima: en el ejemplo, las participaciones se aportaron cuando valían 2.900.000 euros, pero la holding las recibió con el valor fiscal que tenían para el socio (60.000 euros). Al venderlas antes de dos años, los 2.840.000 euros de plusvalía que ya existían al aportarlas tributan al 25 % sin exención. Solo los 160.000 euros generados después disfrutan del 95 %.

Además, en los escenarios B y C el dinero está en la holding. Si el empresario lo necesita para su economía personal y lo reparte como dividendo, pagará IRPF al cobrarlo. La comparación honesta no es «holding o Hacienda», sino qué se va a hacer con el dinero de la venta.

El plazo de dos años: crear la holding justo antes de vender

La vía habitual para interponer una holding es que el socio aporte sus participaciones a una nueva sociedad a cambio de participaciones de esta (canje de valores). Si la operación se acoge al régimen especial de reestructuraciones del capítulo VII del título VII de la LIS, la aportación no tributa en el IRPF del socio, pero la holding hereda el valor fiscal antiguo: la plusvalía latente no desaparece, se traslada.

Para evitar que el canje se use solo como paso previo a una venta exenta, el artículo 21 LIS excluye de la exención la renta diferida en la aportación cuando la holding transmite esas participaciones dentro de los dos años siguientes, con las salvedades que recoge la propia norma. En la práctica, si hay una oferta encima de la mesa, crear la holding ese mismo año rara vez sale a cuenta.

Motivos económicos válidos: lo que revisa Hacienda

Pasados los dos años, el riesgo no se acaba. El régimen especial del canje no se aplica cuando la operación tiene como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal, en particular si no se realiza por motivos económicos válidos (artículo 89.2 LIS). Si la Inspección lo aprecia, puede eliminar la ventaja fiscal obtenida, lo que en una venta posterior suele traducirse en regularizar la plusvalía como si la hubiera obtenido el socio.

El Tribunal Económico-Administrativo Central ha fijado criterio en varias resoluciones de 2024, entre ellas la de 27 de mayo de 2024 (RG 6513/2022): la regularización debe eliminar exclusivamente los efectos de la ventaja fiscal abusiva, pero todos ellos. En la de 19 de noviembre de 2024 (RG 8869/2021) rechazó los motivos alegados en una aportación de acciones a una holding realizada cuando las plusvalías tácitas eran de «inminente materialización».

Por eso, lo que protege la operación no es un informe redactado a última hora, sino una realidad empresarial previa: una holding con medios, que dirige sus filiales, que reinvierte y que existía antes de que apareciera el comprador.

Qué hacer con el dinero dentro de la holding

Vender una empresa a través de una holding solo tiene sentido si el dinero va a trabajar dentro del grupo. Las opciones habituales son:

• Comprar o crear nuevas sociedades operativas, que es el uso más coherente con la estructura.
• Invertir en inmuebles o activos afectos a una actividad económica real.
• Repartir dividendos de forma escalonada para aprovechar los tramos bajos del ahorro año a año, en lugar de un único reparto que tribute casi todo al 30 %.
• Financiar al socio con un préstamo documentado, a valor de mercado y con devolución real. Si no se devuelve, Hacienda lo recalificará como dividendo; lo explicamos en la guía sobre el préstamo entre socio y sociedad.

Cuidado con convertir la holding en sociedad patrimonial

Tras la venta, el activo principal de la holding pasa a ser tesorería. El artículo 5.2 LIS da un margen: el dinero procedente de la venta de participaciones que cumplían los requisitos no computa como activo no afecto durante el ejercicio de la venta y los dos siguientes. Si en ese plazo no se reinvierte y más de la mitad del activo queda sin afectar a una actividad, la holding puede pasar a ser entidad patrimonial, con peor tratamiento en el Impuesto sobre Sociedades y consecuencias en el IRPF y en Patrimonio y Sucesiones del socio.

Qué supone en la práctica esa calificación (tipo del 25 % sin los tipos reducidos de las pymes, pérdida de la exención en Patrimonio y de la reducción del 95 % en Sucesiones) lo explicamos en nuestra guía sobre la sociedad patrimonial.

Errores frecuentes al vender una empresa a través de una holding

• Interponer la holding con la carta de intenciones firmada. Es el escenario C del ejemplo y el que más atención recibe de la Inspección.
• Una holding sin medios ni gestión. Si se limita a tener las participaciones, cuesta defender los motivos económicos y aumenta el riesgo de que se califique como entidad patrimonial.
• No revisar si la sociedad vendida es patrimonial. Una sociedad con muchos inmuebles alquilados sin actividad o con tesorería ociosa puede limitar la exención.
• Olvidar las operaciones con el socio. Servicios, alquileres o préstamos entre socio, holding y filial son operaciones vinculadas entre socio y sociedad y deben valorarse a mercado.
• Repartir de golpe todo el dinero al socio, lo que deshace la ventaja y dispara el tipo efectivo.

Si la venta acaba en una comprobación, el procedimiento y los plazos son los que explicamos en la guía sobre la inspección de Hacienda a una empresa.

Cómo preparar la venta de tu empresa con tiempo

1. Anticípate dos o tres años. Si prevés vender o dar entrada a un inversor, la estructura debe estar en marcha mucho antes de que haya comprador.
2. Define qué harás con el dinero. Si lo vas a consumir, la holding aporta poco; si vas a reinvertir, puede aportar mucho.
3. Documenta los motivos empresariales de la reorganización: gestión centralizada, nuevas inversiones, entrada de socios, relevo generacional.
4. Revisa el balance de la sociedad que se venderá: activos no afectos, tesorería excedente y reservas.
5. Compara números de todas las alternativas, incluida la venta directa, antes de firmar nada con el comprador.

Para entender la estructura completa (ventajas, costes y cuándo compensa) te recomendamos nuestra guía de holding empresarial. Y si buscas otras palancas de ahorro compatibles, repasa las formas legales de pagar menos impuestos en una empresa.

Preguntas frecuentes sobre la venta de una empresa a través de una holding

¿Cuánto tributa la holding al vender una filial?

Si cumple los requisitos del artículo 21 LIS (al menos un 5 % y un año de tenencia en la fecha de venta), el 95 % de la plusvalía está exento. El 5 % restante tributa al tipo de la holding, normalmente el 25 %, lo que supone en torno al 1,25 % de la ganancia.

¿Puedo crear la holding después de recibir una oferta?

Puedes, pero el ahorro suele desaparecer. Si la holding vende antes de dos años desde el canje, la plusvalía que ya existía al aportar las participaciones queda fuera de la exención. Además, Hacienda puede negar el régimen especial del canje por falta de motivos económicos válidos.

¿El dinero de la venta puede llegar al socio sin pagar impuestos?

No. Cuando la holding reparte dividendos al socio persona física, este tributa en la base del ahorro de su IRPF, con tipos del 19 % al 30 %. La holding difiere el impuesto personal mientras el dinero se reinvierte, pero no lo elimina.

¿Qué pasa si la sociedad que vendo tiene muchos inmuebles?

Si es una entidad patrimonial (más de la mitad de su activo no afecto a una actividad económica), la exención solo alcanza la parte de la plusvalía que corresponde a beneficios no distribuidos generados durante la tenencia. El resto tributa. Conviene analizarlo antes de negociar el precio.

¿Es legal vender una empresa a través de una holding?

Sí. Es una estructura prevista en la ley y utilizada habitualmente en compraventas de empresas. Lo que Hacienda combate es la holding instrumental, creada solo para vender sin tributar y sin actividad ni propósito empresarial detrás.

La estructura se decide antes que el precio

En una venta de empresa, la diferencia entre pagar un 1 % o un 30 % de la plusvalía rara vez se decide en la negociación con el comprador. Se decide años antes, cuando se diseña la estructura. En ASESOLAB analizamos la creación de una holding empresarial con números reales, la acompañamos con el seguimiento del Pack Empresas y trabajamos con empresarios de toda España desde nuestra asesoría fiscal en Madrid.

Si estás pensando en vender tu empresa o en dar entrada a un inversor, agenda una consultoría y revisamos contigo, con un abogado fiscalista, qué estructura te conviene antes de sentarte con el comprador.

Rafael García

Abogado fiscalista en ASESOLAB, asesoría fiscal, laboral y contable para empresas y autónomos, con oficina en Madrid

Ver todos sus artículos

Sigue leyendo

FiscalEmbargo de Hacienda a tu empresa: qué puede embargar y cómo frenarlo a tiempoFiscalSanciones de Hacienda: cuánto te pueden multar y cómo reducir la sanciónFiscalCómo cerrar una sociedad limitada en 2026: disolución, liquidación e impuestos