Cómo cerrar una sociedad limitada en 2026: disolución, liquidación e impuestos

Para cerrar una sociedad limitada no basta con dejar de facturar. Mientras la sociedad no se extinga en el Registro Mercantil, sigue obligada a presentar el Impuesto sobre Sociedades, depositar cuentas y atender a Hacienda, y el administrador sigue respondiendo de lo que pase. Además, cerrar mal sale caro: el socio puede tener que pagar IRPF por lo que recibe, la sociedad puede tributar por plusvalías que nadie ha cobrado y, si quedan deudas, la responsabilidad puede acabar en tu patrimonio.

Si tu sociedad lleva tiempo sin actividad o quieres cerrarla antes de que acabe el año, esta es la hoja de ruta que seguimos en el despacho: pasos, plazos, impuestos y los errores que vemos con más frecuencia.

Respuesta rápida: ¿cómo se cierra una sociedad limitada?

Una sociedad limitada se cierra en tres fases: disolución (acuerdo de la junta), liquidación (cobrar, vender activos, pagar a todos los acreedores y repartir el resto entre los socios) y extinción (escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil). Si no hay deudas, las tres pueden hacerse en una sola escritura. Después hay que presentar el último Impuesto sobre Sociedades y la baja censal.

Por qué no basta con dejar la sociedad “parada”

Es la situación más habitual: el negocio se acaba, se cierra la cuenta del banco (o se deja con cuatro euros) y la sociedad queda en un cajón. El problema es que, legalmente, sigue viva:

• Sigue teniendo obligaciones fiscales: el Impuesto sobre Sociedades se presenta cada año aunque el resultado sea cero, y también las declaraciones que correspondan si queda algún movimiento.
• Sigue obligada a depositar las cuentas anuales. Si no lo hace, el Registro Mercantil cierra su hoja registral y la sociedad se expone a sanciones.
• El cese de actividad durante más de un año es causa legal de disolución (artículo 363.1.a de la Ley de Sociedades de Capital). Desde que concurre, el administrador tiene dos meses para convocar la junta. Si no lo hace, puede responder personalmente de las deudas posteriores (artículo 367).
• Hacienda puede dar de baja provisional a la sociedad en el índice de entidades si no presenta el Impuesto sobre Sociedades durante tres periodos seguidos (artículo 119 de la Ley 27/2014). Eso bloquea el Registro, pero no extingue la sociedad ni sus deudas.

Este último punto es el que más disgustos da. Lo explicamos con detalle en cuándo responde el administrador con su patrimonio por las deudas de la sociedad.

Cómo cerrar una sociedad limitada paso a paso

1. Diagnóstico previo: activos, deudas y obligaciones pendientes

Antes de convocar a nadie, hay que saber qué hay dentro de la sociedad. Revisamos siempre lo mismo: saldo bancario, bienes (vehículos, inmuebles, maquinaria, existencias), créditos pendientes de cobro, deudas con proveedores, bancos, Hacienda y Seguridad Social, trabajadores en plantilla, contratos vivos (alquiler, leasing, suministros) y si las cuentas anuales y los impuestos están al día. De este diagnóstico depende todo lo demás, y en particular si se puede hacer una liquidación ordinaria o hay que ir al concurso.

2. Acuerdo de disolución en junta

La disolución voluntaria la acuerda la junta general. En la SL, si la disolución es por simple voluntad de los socios, hace falta la mayoría reforzada de modificación de estatutos (más de la mitad de los votos de todas las participaciones). Si existe una causa legal, como el cese de actividad o las pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, basta la mayoría ordinaria. Con socio único, el acuerdo lo toma él y se consigna en acta.

Desde ese momento la sociedad añade “en liquidación” a su nombre, conserva su personalidad jurídica (artículo 371 LSC) y los administradores pasan a ser liquidadores, salvo que los estatutos o la junta designen a otros. El acuerdo se eleva a escritura pública, se inscribe en el Registro Mercantil y se publica en el BORME.

3. Liquidación: cobrar, vender y pagar a todos

Los liquidadores terminan las operaciones pendientes, cobran lo que se debe a la sociedad, venden lo que haga falta y pagan a todos los acreedores. La regla es estricta: no se puede repartir nada a los socios sin haber pagado antes a los acreedores o haber consignado el importe de sus créditos (artículo 391.2 LSC). Si el liquidador reparte antes, responde personalmente.

Terminadas las operaciones, se somete a la junta el balance final de liquidación, el informe de las operaciones y el proyecto de reparto del haber social entre los socios en proporción a su participación.

4. Escritura de extinción e inscripción en el Registro

Aprobado el balance final y pagada la cuota de liquidación, los liquidadores otorgan la escritura pública de extinción y se inscribe en el Registro Mercantil, que cancela los asientos de la sociedad. Si no hay acreedores, la práctica notarial y registral admite hacer disolución y liquidación simultáneas en una sola escritura, que es la vía más rápida y barata para sociedades pequeñas sin deudas.

Conviene llegar a este punto con las cuentas anuales depositadas. Si la hoja registral está cerrada por falta de depósito, la mayoría de inscripciones quedan bloqueadas y el cierre se retrasa.

5. Último Impuesto sobre Sociedades y baja censal

La extinción pone fin al periodo impositivo (artículo 27 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades). El último modelo 200 se presenta en los 25 días naturales siguientes a los seis meses posteriores a esa fecha. Hay que presentar también los últimos modelos de IVA, retenciones y resúmenes anuales, dar de baja a los trabajadores y la cuenta de cotización si los había, y presentar la baja censal (modelo 036). Si el socio administrador estaba en el RETA como autónomo societario, también debe tramitar su baja.

Qué impuestos se pagan al cerrar una sociedad limitada

Aquí es donde fallan la mayoría de guías: cerrar una sociedad tiene coste fiscal en tres niveles, y no siempre es pequeño.

En la sociedad: plusvalías de los bienes que se adjudican

Cuando la sociedad entrega bienes a los socios en la liquidación, Hacienda los valora a valor de mercado (artículo 17.4.d de la Ley 27/2014). Si un local, un vehículo o una participación vale más de lo que figura en contabilidad, la diferencia tributa en el último Impuesto sobre Sociedades, aunque la sociedad no haya vendido nada. Si solo se reparte dinero, este ajuste no aparece. La adjudicación de determinados bienes también puede tener consecuencias en el IVA, que hay que revisar caso por caso.

En el socio: ganancia o pérdida patrimonial en el IRPF

Para el socio persona física, la cuota de liquidación genera una ganancia o pérdida patrimonial: la diferencia entre el valor de mercado de lo que recibe y lo que le costaron sus participaciones (artículo 37.1.e de la Ley del IRPF). Tributa en la base del ahorro, del 19 % al 30 % en 2026. Si el resultado es una pérdida, el socio puede compensarla con otras ganancias patrimoniales del ahorro con los límites legales.

Si el socio es otra sociedad, la renta tributa en su Impuesto sobre Sociedades y puede aplicarse la exención del artículo 21 si cumple los requisitos. Es una de las razones por las que conviene planificar el cierre cuando hay una holding por encima.

Operaciones societarias: el 1 % sobre lo que reciben los socios

La disolución de sociedades está sujeta a la modalidad de operaciones societarias del ITP y AJD, al 1 %. La base es el valor real de los bienes y derechos entregados a los socios, sin deducir gastos ni deudas, y quien paga son los socios (artículos 19, 23, 25 y 26 del texto refundido del ITP y AJD). Se liquida ante la comunidad autónoma, normalmente con el modelo 600. Si los socios no reciben nada, la cuota es cero, pero la declaración suele ser necesaria igualmente.

Ejemplo hipotético con números

Ejemplo hipotético, con fines ilustrativos. Marta es socia única de una SL sin actividad, sin deudas y con 60.000 € en el banco. Sus participaciones le costaron 3.000 € al constituirla.

• Operaciones societarias: 60.000 × 1 % = 600 €.
• Ganancia patrimonial en el IRPF: 60.000 − 3.000 = 57.000 €.
• IRPF del ahorro (sin otras rentas del ahorro): 6.000 € al 19 % (1.140 €) + 44.000 € al 21 % (9.240 €) + 7.000 € al 23 % (1.610 €) = 11.990 €.
• Impuesto sobre Sociedades: al repartir solo dinero, no hay plusvalía por adjudicación de bienes.

Si en lugar de dinero la sociedad le adjudicara un local con un valor contable de 80.000 € y un valor de mercado de 150.000 €, la sociedad tributaría por la diferencia de 70.000 € en su último Impuesto sobre Sociedades, y el 1 % y la ganancia de Marta se calcularían sobre esos 150.000 €. Por eso, antes de liquidar conviene comparar alternativas: repartir dividendos antes del cierre, vender los activos o incluso vender la sociedad en lugar de liquidarla.

¿Y si la sociedad tiene deudas que no puede pagar?

Entonces no se puede cerrar con una liquidación ordinaria. Si el activo no alcanza para pagar a todos, la sociedad está en insolvencia y el administrador debe solicitar el concurso de acreedores en los dos meses siguientes a conocerla (artículo 5 del texto refundido de la Ley Concursal).

Desde la reforma de la Ley 16/2022 hay dos vías pensadas para sociedades pequeñas:

• Concurso sin masa: cuando la sociedad no tiene bienes suficientes ni para pagar los costes del procedimiento. El juez puede declararlo y concluirlo en el mismo auto, salvo que los acreedores pidan un informe sobre posibles acciones de responsabilidad o de calificación.
• Procedimiento especial de microempresas: para empresas con menos de diez trabajadores y un volumen de negocio inferior a 700.000 € o un pasivo inferior a 350.000 €, más ágil y con formularios normalizados.

Lo que no funciona es “abandonar” la sociedad con deudas. Hacienda puede derivar la responsabilidad al administrador, los acreedores pueden demandarle por no haber disuelto a tiempo y el Tribunal Supremo admite que una sociedad ya extinguida siga siendo demandada por deudas pendientes (STS 324/2017, de 24 de mayo).

Qué pasa si aparece una deuda después de cerrar

Cancelar la sociedad en el Registro no borra lo que quedó sin pagar. Los antiguos socios responden solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que recibieron como cuota de liquidación, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores (artículo 399 LSC). Una liquidación del Impuesto sobre Sociedades de un ejercicio no prescrito, una reclamación de un cliente o una sanción pueden aparecer meses después. Por eso recomendamos guardar toda la documentación de la sociedad al menos durante los plazos de prescripción y revisar los ejercicios abiertos antes de repartir.

¿Merece la pena cerrar la sociedad antes del 31 de diciembre?

Si la sociedad es sencilla (sin deudas, sin trabajadores y con las cuentas al día), cerrarla en 2026 evita arrastrar a 2027 otro ejercicio completo de contabilidad, impuestos y depósito de cuentas. El margen es corto: hay que preparar el balance final, firmar en notaría e inscribir en el Registro, y diciembre suele ir cargado. Si hay bienes que adjudicar, deudas o socios que no se ponen de acuerdo, es preferible no correr y planificar la liquidación para que el coste fiscal sea el menor posible. En cualquier caso, el cierre contable y fiscal de 2026 es el momento de tomar la decisión.

Errores frecuentes al cerrar una sociedad limitada

• Dejar la sociedad sin actividad durante años pensando que “ya se cerrará sola”.
• Repartir el dinero entre los socios antes de pagar a Hacienda, la Seguridad Social o los proveedores.
• Olvidar el 1 % de operaciones societarias o la ganancia patrimonial en el IRPF del socio.
• Adjudicar un inmueble o un vehículo sin calcular la plusvalía que tributa en la sociedad.
• Pretender una liquidación ordinaria cuando la sociedad es insolvente.
• No presentar el último Impuesto sobre Sociedades ni la baja censal tras la extinción.
• Tirar la documentación al día siguiente de inscribir la extinción.

Preguntas frecuentes sobre cómo cerrar una sociedad limitada

¿Cuánto tiempo se tarda en cerrar una sociedad limitada?

Una sociedad sin deudas ni bienes que vender puede cerrarse en pocas semanas con una disolución y liquidación simultáneas. Si hay activos que vender, cobros pendientes o deudas, la liquidación puede alargarse varios meses, y un concurso de acreedores, bastante más.

¿Cuánto cuesta cerrar una SL?

Hay que sumar notaría, Registro Mercantil y BORME (con aranceles regulados), el asesoramiento para preparar balances y declaraciones y los impuestos: el 1 % sobre lo que reciben los socios, el IRPF del socio y, en su caso, la plusvalía en el Impuesto sobre Sociedades. Los impuestos suelen ser la partida más relevante.

¿Puedo cerrar una sociedad limitada con deudas?

Solo si se pagan durante la liquidación. Si el activo no alcanza, hay que ir al concurso de acreedores, que puede tramitarse como concurso sin masa o por el procedimiento especial de microempresas. Cerrar sin pagar expone al administrador y a los socios.

¿Qué pasa si no cierro una sociedad sin actividad?

Sigue obligada a presentar el Impuesto sobre Sociedades y depositar cuentas. Tras un año sin actividad hay causa de disolución y el administrador puede responder de las deudas posteriores si no convoca la junta en dos meses.

¿Es lo mismo disolver que liquidar una sociedad?

No. La disolución es el acuerdo que abre el cierre; la liquidación es el proceso de pagar deudas y repartir el patrimonio. La sociedad solo desaparece con la escritura de extinción y la cancelación de sus asientos en el Registro Mercantil.

¿Tributa el socio si la sociedad no le devuelve nada?

Si no recibe nada, no paga el 1 % y tendrá una pérdida patrimonial por lo que le costaron sus participaciones, que podrá compensar en su IRPF con los límites legales.

Cierra la sociedad, no la dejes abierta a problemas

Cerrar una sociedad limitada bien hecho es un trámite ordenado: diagnóstico, junta, liquidación, escritura e impuestos. Mal hecho, deja deudas vivas, plusvalías sin declarar y un administrador expuesto durante años. En Asesolab revisamos la situación de tu sociedad, calculamos el coste fiscal de cada alternativa y coordinamos notaría, Registro y declaraciones a través de nuestros servicios legales y del Pack Empresas.

¿Quieres cerrar tu sociedad antes de fin de año o no sabes si te conviene? Agenda una consultoría y lo revisamos contigo.

Este artículo tiene carácter informativo y refleja la normativa vigente a 19 de octubre de 2026. No sustituye al asesoramiento sobre un caso concreto.

Rafael García

Abogado fiscalista en ASESOLAB, asesoría fiscal, laboral y contable para empresas y autónomos, con oficina en Madrid

Ver todos sus artículos

Sigue leyendo

FiscalEmbargo de Hacienda a tu empresa: qué puede embargar y cómo frenarlo a tiempoFiscalSanciones de Hacienda: cuánto te pueden multar y cómo reducir la sanciónFiscalResponsabilidad del administrador por las deudas de la sociedad: cuándo respondes con tu patrimonio