Responsabilidad del administrador por las deudas de la sociedad: cuándo respondes con tu patrimonio

La responsabilidad del administrador por las deudas de su sociedad es la excepción a la regla que todo empresario da por hecha: que con una SL solo arriesgas lo que aportaste. Esa protección desaparece cuando la sociedad entra en pérdidas graves y el administrador no reacciona en dos meses. Desde ese momento, los proveedores, bancos o clientes que no cobren pueden reclamarle a él, con su patrimonio personal, las deudas nuevas de la empresa.

Este otoño hay además un motivo concreto para revisarlo: la moratoria que permitía no contar las pérdidas de 2020 y 2021 llega hasta el cierre del ejercicio que se inicie en 2026. Muchas sociedades que se han apoyado en ella durante seis años tienen que comprobar, con la previsión de cierre en la mano, si su patrimonio neto aguanta.

¿Cuándo responde el administrador de las deudas de la sociedad?

Respuesta corta: el administrador de una SL o una SA responde personal y solidariamente de las deudas de la sociedad cuando existe una causa legal de disolución (la más habitual, pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital) y no convoca la junta, ni pide la disolución judicial o el concurso, en el plazo de dos meses. Responde de las deudas nacidas después de esa causa.

Es la vía que más se usa en los juzgados de lo mercantil, pero no la única. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) prevé tres caminos distintos, y conviene no mezclarlos porque cada uno exige cosas diferentes:

• Responsabilidad por deudas (artículo 367 LSC): no exige probar que el administrador causó un daño. Basta con que no cumpliera el deber de promover la disolución.
• Acción individual (artículo 241 LSC): el acreedor o el socio reclama por un daño directo causado por una conducta ilícita y culpable del administrador.
• Acción social (artículos 236 y 238 LSC): la ejercita la propia sociedad (o, en su defecto, los socios o acreedores) por el daño causado al patrimonio social.

A ellas se suman la responsabilidad concursal y la tributaria, que veremos al final. La tributaria tiene sus propias reglas y la explicamos en detalle en nuestra guía sobre la derivación de responsabilidad al administrador por Hacienda.

La causa de disolución por pérdidas: el punto de partida

El artículo 363.1.e) LSC obliga a disolver la sociedad cuando las pérdidas dejan su patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que el capital se aumente o se reduzca lo suficiente y siempre que no proceda solicitar el concurso. Hay otras causas (paralización de los órganos sociales, imposibilidad de cumplir el objeto social, cese en la actividad durante más de un año…), pero en una pyme la de pérdidas es, con diferencia, la que más problemas da.

Lo que activa el reloj no es una fecha fija del calendario, sino el momento en que el administrador conoce, o debió conocer con una gestión diligente, que la sociedad está en esa situación. En la práctica suele coincidir con la formulación de las cuentas anuales o con un balance intermedio que ya refleja las pérdidas. Y no vale alegar que no se miraban los números: llevar la contabilidad al día es precisamente parte del deber de diligencia del cargo.

Qué cuenta como patrimonio neto

El patrimonio neto no es el saldo del banco. Son los fondos propios (capital, reservas, resultados de ejercicios anteriores y del año) más algunas partidas que la normativa permite sumar. Dos de ellas son clave cuando hay que salir de la causa de disolución:

• Aportaciones de socios para compensar pérdidas (cuenta 118): dinero que el socio entrega sin devolución pactada. Suma directamente al patrimonio neto.
• Préstamos participativos: el artículo 20 del Real Decreto-ley 7/1996 dispone que se consideran patrimonio neto a efectos de reducción de capital y liquidación de sociedades. Un préstamo ordinario del socio, en cambio, es deuda y no arregla nada. Si te planteas esta vía, revisa cómo documentar un préstamo de socio a sociedad para que no plantee problemas con Hacienda.

La moratoria de las pérdidas COVID termina con el ejercicio 2026

Desde 2020, una norma excepcional permite no computar las pérdidas de 2020 y 2021 para decidir si existe causa de disolución por pérdidas. Se ha prorrogado varias veces, con algún sobresalto: la prórroga del Real Decreto-ley 9/2024 decayó porque el Congreso no la convalidó y hubo que recuperarla después.

La última prórroga es la del artículo 30 del Real Decreto-ley 7/2026, de 20 de marzo, convalidado por el Congreso a finales de marzo, que mantiene la exclusión hasta el cierre del ejercicio que se inicie en 2026. Hay discusión sobre si las cuentas de 2026 son las últimas en que esas pérdidas no cuentan o las primeras en que vuelven a contar. Por prudencia, recomendamos hacer la previsión como si ya computaran en el cierre de 2026.

Dos matices que suelen pasarse por alto. Primero, la moratoria solo afecta a la causa de disolución: no suspende el deber de pedir el concurso si la sociedad es insolvente. Segundo, solo excluye las pérdidas de esos dos años; las de 2022 en adelante siempre han contado. Por eso lo incluimos como un punto más del cierre contable y fiscal de 2026.

Responsabilidad del administrador por deudas: cómo funciona el artículo 367 LSC

Si concurre la causa de disolución, los artículos 365 y 366 LSC dan al administrador dos meses para convocar la junta general que acuerde la disolución (o las medidas para remover la causa) y, si la junta no se celebra o no adopta acuerdo, otros dos meses para pedir la disolución judicial. Si la sociedad es insolvente, lo que procede es solicitar el concurso.

Quien incumple esos deberes responde solidariamente de las obligaciones sociales posteriores a la causa de disolución. El Tribunal Supremo describe al administrador en esa situación como un garante personal de las deudas de la sociedad (STS 1512/2023, de 31 de octubre). En la práctica, el acreedor puede demandar a la vez a la sociedad y al administrador y cobrar de quien tenga bienes.

Si la sociedad ya no tiene actividad ni futuro, convocar la junta para disolverla es la forma más segura de cortar esta responsabilidad. Explicamos el proceso completo, con sus impuestos y plazos, en nuestra guía sobre cómo cerrar una sociedad limitada.

Qué tiene que probar el acreedor

La jurisprudencia (entre otras, STS 532/2021, de 14 de julio) exige que concurra una causa de disolución, que el administrador no haya convocado la junta ni pedido la disolución o el concurso, que hayan pasado los dos meses, y que no exista una causa que justifique la omisión. El acreedor debe acreditar la causa de disolución, aunque los tribunales admiten indicios: si la sociedad no deposita sus cuentas, el Supremo ha entendido que al menos se invierte la carga de la prueba (STS 275/2024, de 27 de febrero).

Qué deudas cubre y cuáles no

• Solo las posteriores a la causa de disolución. La ley presume que las deudas reclamadas son posteriores, y es el administrador quien debe probar que nacieron antes.
• Cualquier tipo de deuda, no solo facturas de proveedores: también préstamos, indemnizaciones o devoluciones (STS 596/2023, de 21 de abril).
• No las posteriores al cese del administrador, siempre que el cese se haya inscrito y se pueda acreditar la fecha.

Si te nombran administrador de una sociedad que ya estaba en pérdidas

Es un caso frecuente en relevos familiares o compraventas de empresa. El nuevo administrador tiene su propio plazo de dos meses desde que acepta el cargo. Si lo deja pasar, responde de las deudas posteriores a su nombramiento, no de las anteriores. Así lo ha reiterado el Tribunal Supremo en 2026 (STS 323/2026), en línea con la redacción del artículo 367 tras la reforma concursal de 2022. Antes de aceptar un cargo, por tanto, pide un balance actualizado.

Ejemplo hipotético: cuánto puede costar no convocar la junta

Ejemplo hipotético, con cifras redondas y solo a efectos ilustrativos. Una SL con 3.000 € de capital formula en marzo de 2026 unas cuentas de 2025 con un patrimonio neto de 1.200 €, por debajo de la mitad del capital (1.500 €). El administrador no convoca la junta y la empresa sigue operando. Entre junio y diciembre acumula 45.000 € de facturas impagadas con dos proveedores.

• Sin reacción: si los proveedores demandan y la sociedad no paga, el administrador responde solidariamente de los 45.000 €, más intereses y costas.
• Con reacción a tiempo: si en mayo los socios aportan 2.000 € para compensar pérdidas, el patrimonio neto sube a 3.200 €, por encima de la mitad del capital. La causa de disolución desaparece y la responsabilidad del artículo 367 no llega a nacer.

La diferencia entre un escenario y otro no es el tamaño del problema, sino que alguien mire las cuentas y actúe dentro de plazo. Por eso es tan importante que la contabilidad esté al día y que alguien la revise con criterio, algo que forma parte de nuestro servicio de dirección financiera y contabilidad.

Acción individual y acción social: cuando se reclama un daño

Fuera de la causa de disolución, el administrador también puede responder si incumple la ley, los estatutos o los deberes de su cargo y causa un daño. El artículo 236 LSC añade que, cuando el acto es contrario a la ley o a los estatutos, la culpa se presume salvo prueba en contrario, y que la aprobación de la junta no exime de responsabilidad.

• Acción individual: el acreedor debe probar una conducta ilícita del administrador, un daño directo a su patrimonio y la relación entre ambos. No basta con que la sociedad no pague. Los tribunales la han admitido, por ejemplo, en cierres de hecho sin liquidación cuando se acredita que impidieron directamente el cobro.
• Acción social: busca reparar el daño causado a la propia sociedad, como pagos injustificados a vinculados o desvío de fondos. La acuerda la junta, y la minoría o los acreedores pueden ejercitarla en determinados casos.

Ambas acciones prescriben a los cuatro años desde que pudieron ejercitarse (artículo 241 bis LSC). La responsabilidad por deudas del artículo 367 sigue otra regla: según el Supremo, prescribe en el mismo plazo que la deuda de la sociedad que garantiza, criterio reiterado en octubre de 2025. Haber dejado el cargo hace años no basta para estar tranquilo.

También responde el administrador de hecho, es decir, quien dirige la empresa sin cargo formal o da instrucciones a quien lo ocupa. Poner a un familiar como administrador sobre el papel no protege a quien realmente decide.

Concurso de acreedores, Hacienda y Seguridad Social

Si la sociedad no puede pagar sus deudas de forma regular, el problema ya no es solo mercantil. El artículo 5 del texto refundido de la Ley Concursal obliga a solicitar el concurso en los dos meses siguientes a conocer, o deber conocer, la insolvencia actual. Incumplir ese deber hace presumir que el concurso es culpable, y en ese caso el administrador puede ser inhabilitado y condenado a cubrir total o parcialmente el déficit que quede sin pagar.

La reforma de 2022 añadió una salida intermedia: comunicar al juzgado que se han abierto negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración. Mientras dura, deja en suspenso el deber de solicitar el concurso. Es una herramienta útil, pero exige moverse antes de que la situación sea irreversible.

Por su parte, Hacienda tiene su propio cauce en la Ley General Tributaria: derivar al administrador las deudas tributarias si hubo infracciones, si la sociedad cesó con deudas o si presentó de forma reiterada IVA o retenciones sin ingresarlos. Cuando no puedas pagar un impuesto, preséntalo igualmente y estudia si cabe aplazar el pago a Hacienda. La Seguridad Social, por su parte, también ha reclamado cuotas a administradores apoyándose en la responsabilidad por deudas de la LSC.

Cómo limitar la responsabilidad del administrador antes del cierre de 2026

Desde la práctica de despacho, estas son las medidas que más protegen al administrador cuando luego hay que demostrar que actuó con diligencia:

1. Haz un precierre en octubre o noviembre y calcula el patrimonio neto previsto a 31 de diciembre, con y sin las pérdidas de 2020 y 2021.
2. Si estás por debajo de la mitad del capital, actúa dentro de los dos meses: aportaciones de socios, préstamo participativo, capitalización de créditos de socios, ampliación o reducción de capital, o disolución ordenada.
3. Convoca la junta por escrito y deja constancia en acta, aunque sepas que los socios no van a acordar nada. Si no hay acuerdo, pide la disolución judicial en plazo.
4. Formula, aprueba y deposita las cuentas cada año. No depositarlas es uno de los indicios que más pesan en contra del administrador.
5. No cierres la empresa «de hecho». Si el negocio no es viable, liquidación ordenada o concurso, nunca bajar la persiana y desaparecer.
6. Inscribe tu cese en el Registro Mercantil si dejas el cargo, y revisa si te conviene un seguro de responsabilidad civil de administradores (D&O).

Si la sociedad tiene beneficios pero también remunera a sus administradores, no olvides que la retribución debe estar bien encajada en estatutos: te lo contamos en el artículo sobre el sueldo del administrador y su deducibilidad.

Preguntas frecuentes sobre la responsabilidad del administrador

¿Respondo con mi casa de las deudas de mi SL?

Por regla general, no: la SL limita la responsabilidad al capital aportado. Sin embargo, si eres administrador y se dan los supuestos de responsabilidad (causa de disolución sin reacción, daño causado con culpa, concurso culpable o derivación tributaria), el acreedor puede dirigirse contra todo tu patrimonio personal, vivienda incluida.

¿Responde también el socio que no es administrador?

No por estas vías, salvo que actúe como administrador de hecho, que haya avalado personalmente deudas de la sociedad o que se den casos excepcionales de abuso de la personalidad jurídica (el llamado levantamiento del velo).

¿Desde cuándo cuentan los dos meses para convocar la junta?

Desde que el administrador conoce, o debió conocer actuando con diligencia, que existe la causa de disolución. Normalmente coincide con la formulación de las cuentas o con un balance intermedio que ya refleja las pérdidas. Si acabas de ser nombrado, los dos meses cuentan desde tu aceptación.

Si dimito como administrador, ¿me libro?

De las deudas posteriores a tu cese, sí, siempre que el cese conste inscrito. De las nacidas mientras eras administrador con la causa de disolución sin remover, no: puedes seguir respondiendo mientras no prescriba la deuda de la sociedad.

¿Puede un préstamo mío a la sociedad evitar la causa de disolución?

Un préstamo ordinario no, porque es deuda. Un préstamo participativo sí computa como patrimonio neto a estos efectos, igual que una aportación de socios para compensar pérdidas. Conviene documentarlo bien y valorar su efecto fiscal.

¿La moratoria COVID me protege también del concurso?

No. Solo permite no computar las pérdidas de 2020 y 2021 para la causa de disolución. Si la sociedad es insolvente, el deber de solicitar el concurso en dos meses sigue intacto.

Revisa tu situación antes de que lo haga un acreedor

La responsabilidad del administrador casi nunca nace de una gran decisión equivocada, sino de no mirar el balance a tiempo. En Asesolab revisamos el patrimonio neto de tu sociedad antes del cierre, te proponemos la forma más eficiente de remover una causa de disolución y, si ya hay una reclamación, preparamos la defensa con nuestros servicios legales para empresas. Si quieres que llevemos de forma continuada la gestión contable, fiscal y mercantil de tu empresa, consulta nuestro Pack Empresas.

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Fuentes: Ley de Sociedades de Capital, texto consolidado (BOE), texto refundido de la Ley Concursal (BOE), Ley 58/2003, General Tributaria (BOE) y jurisprudencia del Tribunal Supremo (CENDOJ).

Este artículo tiene carácter informativo y no sustituye al asesoramiento profesional sobre un caso concreto. Normativa y jurisprudencia revisadas a 17 de octubre de 2026.

Rafael García

Abogado fiscalista en ASESOLAB, asesoría fiscal, laboral y contable para empresas y autónomos, con oficina en Madrid

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