Sueldo del administrador sin aprobación de la junta: el Supremo confirma que es deducible

¿Sigue siendo la retribución de administradores deducible cuando la junta general no ha aprobado lo que cobran? Es una de las regularizaciones más repetidas en las inspecciones del Impuesto sobre Sociedades, y el Tribunal Supremo acaba de darle un giro importante a favor de las empresas.

La sentencia 615/2026, de 18 de mayo (recurso de casación 8019/2023), anula las liquidaciones de Hacienda a una sociedad que había subido el sueldo de sus consejeros delegados de 18.000 a 60.000 euros anuales con un simple acuerdo del consejo, sin pasar por la junta. Hacienda y el tribunal de instancia consideraron que ese gasto no era deducible. El Supremo dice lo contrario.

Respuesta corta

Sí. Según el Tribunal Supremo, la retribución del administrador que está contabilizada, justificada y responde a servicios reales es, en principio, gasto deducible en el Impuesto sobre Sociedades, aunque la junta no haya aprobado su importe. El incumplimiento mercantil no la convierte en liberalidad. Además, si Hacienda quiere negar la deducción, es ella quien debe probar el motivo.

El problema: el sueldo del administrador y los requisitos mercantiles

La Ley de Sociedades de Capital parte de una regla sencilla: el cargo de administrador es gratuito, salvo que los estatutos digan lo contrario y fijen el sistema de remuneración (artículo 217). Además, la junta general debe aprobar el importe máximo anual que puede cobrar el conjunto de los administradores por su condición de tales. Y cuando un consejero tiene funciones ejecutivas, su contrato debe aprobarse por el consejo con mayoría reforzada (artículo 249).

En la práctica, muchas pymes no cumplen todo esto al pie de la letra. Los estatutos son antiguos, nadie aprobó el máximo en junta o el sueldo se subió en un año de buenos resultados sin formalizarlo. Por tanto, cuando llega una comprobación, Hacienda tiene un argumento fácil: si el pago no cumple la ley mercantil, no es un gasto necesario, sino una liberalidad o una actuación contraria al ordenamiento jurídico, y ninguna de las dos se puede deducir según el artículo 15 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Ese razonamiento ha costado mucho dinero a sociedades cuyos administradores sí trabajaban y sí cobraban por ello. La nueva sentencia lo desmonta en buena parte.

Retribución de administradores deducible: qué ha dicho el Supremo en la STS 615/2026

El caso es muy común. Una sociedad con cuatro socios al 25 %, tres de ellos consejeros y uno minoritario en desacuerdo. Los estatutos preveían que el cargo era retribuido. En 2018 el consejo elevó la retribución de los consejeros delegados a 60.000 euros anuales, pero la junta no aprobó ese incremento. La Agencia Tributaria rechazó la deducción en 2018 y 2019 y el Tribunal Superior de Justicia de Extremadura le dio la razón.

El Supremo estima el recurso de la empresa y fija cinco criterios que conviene tener muy presentes:

1. Contabilidad y justificación primero. Si la retribución está correctamente contabilizada, imputada y justificada, cumple los presupuestos para ser gasto deducible.
2. La carga de la prueba es de Hacienda. Si la Administración entiende que, pese a ser un gasto contable, no puede deducirse, es ella quien debe justificarlo.
3. No es una liberalidad. Pagar a quien dirige la empresa para que la empresa genere beneficio no es una donación.
4. El defecto estatutario o de junta no basta. Incumplir los estatutos no constituye, en principio, un incumplimiento relevante del ordenamiento jurídico a efectos fiscales.
5. Socio y administrador a la vez. Si Hacienda sostiene que el sueldo esconde en realidad un reparto de beneficios al socio, tiene la carga de alegarlo y probarlo.

La sentencia se apoya en una línea que el propio Supremo venía construyendo desde 2021, con las sentencias de 8 de febrero de 2021 (recurso 3071/2019) y de 30 de marzo de 2021 (recurso 3454/2019), que ya interpretaban de forma restrictiva tanto el concepto de liberalidad como el de gasto derivado de actuaciones contrarias al ordenamiento. Sin embargo, esta es la primera vez que el Tribunal aplica esa doctrina de forma tan directa a la falta de aprobación en junta del sueldo de los consejeros.

Qué cambia en la práctica para tu empresa

El cambio más importante no es jurídico, sino de estrategia en la inspección. Hasta ahora, a muchas empresas les bastaba un defecto formal para perder la deducción. Ahora el debate se desplaza a lo que de verdad importa: ¿el administrador trabajó, cobró por ese trabajo y está bien documentado?

Si tienes una inspección o comprobación abierta

Si Hacienda te está regularizando el sueldo del administrador solo porque falta el acuerdo de junta o porque los estatutos no encajan, la STS 615/2026 es un argumento de primer orden en alegaciones, reclamación económico-administrativa o recurso. Si no sabes en qué punto está tu expediente, te explicamos cómo saber si Hacienda te está investigando.

Si ya pagaste una regularización por este motivo

Conviene revisar si la liquidación es firme o si todavía hay plazo para recurrir o para instar una rectificación. Cada caso depende de las fechas y del procedimiento seguido, así que no des por perdido el dinero sin que un profesional revise el expediente.

Si todavía no has tenido problemas

La sentencia no es una invitación a olvidarse de la junta. Por el contrario, lo más barato sigue siendo hacer las cosas bien desde el principio: estatutos que prevean el cargo retribuido, aprobación anual del importe máximo, contrato del consejero ejecutivo aprobado por el consejo y actas firmadas. Así evitas la discusión con Hacienda y también con los socios.

Ejemplo hipotético: cuánto se juega una sociedad

Ejemplo hipotético, con cifras redondeadas y sin intereses ni sanciones. Una SL paga a su consejero delegado 60.000 euros al año durante dos ejercicios. La junta nunca aprobó el importe máximo. Hacienda rechaza la deducción de 120.000 euros en total.

• Mayor base imponible: 120.000 euros.
• Cuota adicional al tipo general del 25 %: 30.000 euros.
• A eso se suman los intereses de demora y, en su caso, la sanción.

Mientras tanto, el administrador ya tributó por esa retribución en su IRPF. Es decir, el mismo dinero habría pagado impuestos dos veces. Precisamente por eso el criterio del Supremo es tan relevante: si el trabajo es real y está contabilizado, el gasto debe poder deducirse.

Cuándo la retribución de administradores deja de ser deducible

La sentencia ayuda mucho, pero no blinda cualquier pago. Hacienda puede seguir cuestionando el gasto, aunque ahora con más carga probatoria, en situaciones como estas:

• Servicios inexistentes o no acreditados. Si no puedes demostrar qué hace el administrador, el gasto queda muy expuesto.
• Gasto no contabilizado o mal imputado. El primer criterio del Supremo exige contabilidad correcta. Un sueldo que aparece a final de año sin soporte no encaja.
• Dividendo encubierto. Si el importe no guarda relación con el trabajo y reparte en la práctica el beneficio entre socios, Hacienda puede recalificarlo, aunque tendrá que probarlo.
• Valor de mercado en operaciones vinculadas. Si el administrador es además socio con al menos un 25 % del capital, es persona vinculada. Por consiguiente, su retribución debe poder justificarse a valor de mercado.

Por otro lado, no hay que confundir la deducción fiscal con la validez mercantil. La sentencia resuelve la parte fiscal. Un socio minoritario disconforme puede seguir impugnando los acuerdos o reclamando responsabilidad por la vía mercantil. En esos conflictos, nuestro equipo de servicios legales trabaja de la mano con el área fiscal.

Checklist para que el sueldo del administrador sea deducible y defendible

• Estatutos que establezcan que el cargo es retribuido y el sistema de remuneración.
• Acuerdo de junta con el importe máximo anual del conjunto de administradores.
• Contrato del consejero delegado o ejecutivo aprobado por el consejo, cuando proceda.
• Contabilización mensual o periódica, no un asiento global al cierre.
• Retención correcta en IRPF: con carácter general, el 35 %, o el 19 % si la cifra de negocios del último ejercicio cerrado fue inferior a 100.000 euros, según el cuadro de tipos de retención de la AEAT para 2026.
• Pruebas del trabajo real: correos, contratos firmados, reuniones, decisiones de gestión.
• Revisión del encuadramiento en Seguridad Social del administrador, que depende de su control y funciones. Nuestra asesoría laboral puede revisarlo.

Bien planteada, la retribución del administrador es una de las herramientas legítimas de planificación fiscal de una sociedad, junto con otras que explicamos en formas legales de pagar menos impuestos en una empresa. En grupos con varias sociedades, además, conviene decidir desde qué entidad se paga, algo que analizamos al diseñar un holding empresarial. Y no olvides el coste de Seguridad Social: si eres socio con control de la sociedad, en 2026 la base mínima del autónomo societario sube a 1.424,40 euros, y para calcular tu cuota cuenta tanto lo que cobras como los dividendos.

Preguntas frecuentes sobre la retribución de administradores

¿Es deducible el sueldo del administrador si los estatutos dicen que el cargo es gratuito?

La sentencia afirma que infringir los estatutos no es, en principio, un incumplimiento relevante a efectos fiscales. No obstante, en el caso juzgado los estatutos sí preveían retribución. Si los tuyos dicen que el cargo es gratuito, el riesgo de discusión es mayor y lo prudente es modificarlos cuanto antes.

¿Quién tiene que probar que el gasto no es deducible?

Si la retribución está contabilizada y justificada, el Supremo atribuye a la Administración la carga de demostrar por qué no puede deducirse. Aun así, la empresa debe conservar la prueba de que el trabajo es real.

¿Se aplica también a administradores únicos de una SL?

La doctrina se fijó sobre consejeros delegados, pero sus criterios sobre liberalidad, carga de la prueba y defectos mercantiles son generales. Por tanto, resultan útiles para defender la retribución de un administrador único, aunque cada caso debe analizarse con sus hechos.

¿Qué retención de IRPF se aplica a la retribución del administrador?

Por su condición de administrador, el 35 %. Si la cifra de negocios de la sociedad en el último periodo impositivo cerrado fue inferior a 100.000 euros, el 19 %. Si además realiza funciones de alta dirección con contrato laboral, el tratamiento puede ser distinto.

¿Puedo recurrir una liquidación antigua por este motivo?

Depende de si la liquidación es firme y de los plazos. Si sigue abierta en vía administrativa o judicial, la STS 615/2026 puede invocarse. Si es firme, hay que estudiar las vías extraordinarias, que son limitadas.

¿La sentencia protege al socio minoritario?

En lo fiscal, no cambia sus derechos. El minoritario puede seguir impugnando acuerdos o reclamando por la vía mercantil si considera abusiva la retribución. Lo que ya no puede ocurrir, en principio, es que Hacienda use ese defecto mercantil como único motivo para negar el gasto.

Fuentes oficiales

• Sentencia del Tribunal Supremo 615/2026, de 18 de mayo, Sala Tercera, Sección Segunda, recurso de casación 8019/2023. Disponible en el buscador de jurisprudencia del CENDOJ.
• Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (artículo 15).
• Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (artículos 217 y 249).
• Agencia Tributaria: cuadro de tipos de retención IRPF 2026.

Revisa la retribución de tus administradores antes de que lo haga Hacienda

En Asesolab revisamos estatutos, actas, contratos y contabilidad para que el sueldo de los administradores sea deducible y esté bien defendido. Si tienes una comprobación abierta, también preparamos las alegaciones con la nueva doctrina del Supremo. Para empresas que quieren tenerlo todo cubierto, nuestro Pack Empresas incluye la gestión fiscal, contable y societaria.

Agenda una consultoría y analizamos tu caso.

Rafael García

Abogado fiscalista en ASESOLAB, asesoría fiscal, laboral y contable para empresas y autónomos, con oficina en Madrid

Ver todos sus artículos

Sigue leyendo

FiscalEmbargo de Hacienda a tu empresa: qué puede embargar y cómo frenarlo a tiempoFiscalSanciones de Hacienda: cuánto te pueden multar y cómo reducir la sanciónFiscalCómo cerrar una sociedad limitada en 2026: disolución, liquidación e impuestos